日本の中小企業やスタートアップ企業がドイツに進出する場合、その進出形態にはさまざまな種類があります。ドイツ進出の際には、新しく会社を設立、日本本社の支店を設立するなど、進出目的に応じた形態を選ぶことが大切です。
進出を成功させるには、進出形態のメリットやデメリットをよく確認して、目的に合う形態を比較検討しなければなりません。ドイツに海外進出をする際に、会社設立といった形を選んだ場合に役立つ、新しくドイツに会社を設立する方法やその手順、会社設立の際にかかる費用をまとめました。
ドイツでの進出形態
ドイツ進出を行う際には、現地法人を設立する方法や、日本企業の支店、駐在員事務所を設立する方法があります。現地法人としてドイツに進出する際には、有限会社や株式会社、その他の会社を設立する形で進出できるでしょう。
ドイツへの進出形態について、それぞれのメリットやデメリットを以下に解説します。
現地法人
・有限会社：GmbH
他の会社形態も含め、現地法人は訴訟された場合や債務が生じた場合などに、日本の本社が責任を負うリスクがありません。さらに、現地の本社として支店よりも信用度が高いメリットがあります。
現地法人として選ばれるケースが多いのが、有限会社の会社設立です。有限会社は中小企業に適した柔軟性の高い会社形態のため、ドイツにおいて一般的な会社設立方法といえるでしょう。日本から進出する企業の多くも、この形態を選ぶのが主流となっています。有限会社の場合は設立にかかる最低限の資本金が2.5万ユーロで、1人以上の出資者が必要です。
有限会社の出資者や代表取締役はドイツ以外に住んでいても構いませんが、ドイツ国内に企業の住所があり、現地在住の代表者がいなければなりません。比較的少ない資本金でも設立でき、株式会社よりも規定が厳しくない、財産責任の範囲が有限といったメリットがあります。
ただし、社員は会社設立の際に決定した持ち分の範囲で責任を持つ必要があり、会社の解散・清算時には数年もの長い期間がかかるデメリットもあります。
・株式会社：AG
ドイツの株式会社は、基本的に多くの株主から資本を集める大規模な企業です。株式上場を目的としている場合に選択される営業形態といえるでしょう。
株式会社の最低資本金は5万ユーロで、会社設立や運営に対するさまざまな規定があり、手続きも複雑といった特長があります。
・その他
その他に、2人以上の無限責任を持つ社員で構成する「合名会社」、無限責任社員と有限責任社員で構成される「合資会社」、「有限合名会社」などの現地法人もあります。
支店
ドイツに支店を設ける場合は、日本の本社から独立したわけではありません。別の法人格も持たないため、本社事業の一部として営業活動を行います。
支社には2種類のタイプがあり、本社からの独立度が高く、経営上の裁量権を持つ支店は「独立会社」、本社のサポート業務を中心に行う支店は「非独立会社」とされます。支店の設立を選択した場合には、ドイツの経済活動の営業損失は日本本社の利益と相殺して税額を軽減できる、ドイツでの会計監査が免除されるなどのメリットが期待できるでしょう。
ただし支店の場合、独立型支店では登記が必要になります。もし本社の役員変更があった場合、ドイツ支店の登記も変更しなければならず、現地法人の設立より手間がかかるデメリットもあります。支店は撤退しやすい営業形態のため、取引上の信用度が低くなる、支店で生じたトラブルの責任が本社に及んでしまうなどの問題にも気をつけなければなりません。
駐在員事務所
駐在員事務所を設立するのは、主に日本本社の一部として営業活動を行わずに、現地の市場調査や新規顧客開拓、連絡業務のみを目的とするケースです。設立に関してコストを抑えることが可能ですが、現地での営業活動はできません。
もし駐在員事務所としての活動範囲を超えた場合には、支店とみなされて課税対象となり、日本とドイツの二重課税が発生してしまいます。
有限会社（GmbH）設立手続きの流れ
ドイツで一般的である有限会社（GmbH）設立には、設立発起人の決定、現地の代理人や登記住所などの手配をしなければなりません。さらに、定款の作成や取締役の選任、その他にも必要な書類を揃えてさまざまな窓口に届け出る処理を行います。
1.代理人と委任状の準備
法人の設立時には、発起人が現地で設立手続きを行う必要があります。現地の手続きを、代表者が行わず代理人に依頼する場合には、現地の税理士や弁護士、現地駐在が決まっている人などから代理人を選定し、発起人が準備して日本の公証人役場で認められた委任状を、ドイツ語で作成しなければなりません。
2.法人名・登記住所の決定
会社を設立する場合、地域程度が決定していれば問題ないため、事前に事務所の住所を詳細に決めなければならないという義務はありません。ただし、登記や実務上で必要となるため、実際には事務所の住所を先に決めておきます。
設立時には、レンタルオフィスを利用したり、設立に関する業務を依頼している弁護士事務所などの住所も利用したりできます。現地法人の会社名も、定款に記入が必要になるため先に決めておくといいでしょう。
一般的に、外国企業は本社の社名が入った名前をつけます。もし希望する社名があっても、他の企業がすでに使用している社名の場合にはその名前を使用できないため、社名が利用できるかどうかをドイツの商工会議所に確認しておく必要があります。
3.決議書作成
ドイツで会社を設立する際には、出資者全員がサインを行った決議書が必要です。社名と法人の住所確定後には、決議書を準備しておきます。
4.定款作成・公正証書発行
次に、「社名・所在地・事業目的・資本金・出資者・出資者と分担額・ビジネスの名称」などを記載し、ドイツの定款を作成します。定款は、作成後にドイツの公証人役場で認証されなければなりません。
定款の作成と公証は、公証人の前で設立総会を行い、まとめて行うことが可能です。創立出資者が公正証書により定款を承認、取締役を1名以上任命します。
5.銀行口座開設
認証された定款と、公正証書を銀行に提出して口座を開設し、資本金を現地口座に送信します。銀行には、資本金の50％となる1万2,500ユーロ以上を送金しなければなりません。
6.商業登記簿への登記手続き
定款が認証され銀行に資本金の送金が行われたあとには、取締役が有限会社の商業登記 (Handelsregister) の申請を行います。申請書は公証人がオンラインで記入するため、そこに取締役全員が署名し、さらに出資者リストなどの関係書類を合わせて提出、登記申請が認められると有限会社が設立します。
※設立後には、事業を開始する前に営業届・税務登録・労働局登録・労災保険の申請など、会社の運営に必要となるさまざまな届け出を行わなければいけません。
有限会社（GmbH）設立・登記費用
会社設立のためには、資本金だけでなく、ビザの取得や従業員給料、オフィスの賃料などの費用が必要です。開業するまでに必要な費用について、以下に紹介します。
最低資本金
最低資本金は、2万5,000ユーロです。現物での出資も可能ですが、銀行口座の開設や商業登記の届け出を行うためには、現金で1万2,500ユーロを預け入れておかなければなりません。
また一人会社の場合には、登記申請までに原則資本金の全額を預け入れる必要があります。出資者が複数人いる場合、各出資者は基本出資額の1/4以上を支払い、合計が最低基本資本金の半分を超えていなければなりません。
ビザ取得費用
現地に滞在する社員が取得するビザは、申請から数週間以内に発行されます。「シェンゲンビザ （短期訪問ビザ）」は180日間で90日までの滞在を可能にするビザのため、会社設立に使われるケースがあり、取得には60ユーロかかります。
180日間で90日以上滞在する場合には、「ナショナルビザ（長期滞在ビザ）」を取得しなければなりません。ビザ取得費用は75ユーロです。
長期滞在には滞在許可が必要になり、最大で110ユーロの追加料金がかかります。
従業員の給料
ドイツは平均年収が高い国で、全国的な最低賃金が定められており、10.45ユーロ以上/時間（2022年7月時点）の賃金設定を行う必要があります。最低賃金はこれ以降の引き上げも予定されています。
ドイツでは1日に8時間以上の労働が禁止されているため、長時間の残業をさせることはできません。さらに「解雇保護法」によって従業員の解雇は難しく、慎重な採用が必要です。
雇用主は、従業員に対して従業員の給与プラス20.7％程度に該当する「年金・保険・失業保険・介護保険・傷害保険」を支払わなければならず、その費用もかかります。従業員を採用する際に人材紹介会社のサポートを利用する場合には、その仲介手数料も払わなければなりません。
公証人費用
ドイツで会社を設立する場合、商業登記の申請の際に公証が必要です。公証料金は取引額により異なる金額が法律で定められていて、金額が大きいほど高額になります。
有限会社の公証費用は、総額800ユーロ程度になるケースが多いでしょう。
オフィス賃料
事業を行う場合、多くの企業がオフィスを構える手段として、事務所の購入よりもすぐに利用できて短期間だけの利用も可能な賃貸を選びます。事務所を借りる場合には、敷金や仲介手数料などの費用がかかります。
まとめ
ベルリンやミュンヘンなどの都市をはじめ、スタートアップ・エコシステムが充実しているドイツ。注目されるドイツへの海外進出には、現地法人・支店・駐在員事務所の設立などの方法があります。ドイツに会社を設立し、スムーズに進出を行うには、事前に設立手順を把握して準備を整えてから取り掛かる必要があるでしょう。
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